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锦耀
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发表于 2015-8-2 10:52  资料 个人空间 短消息 
【萧遥法外】五马分尸

萧锦耀/文

在2015年高庭的Lin Choo Mee v Tat Leong Development (Pte) Ltd个案里, 哥哥为了某种原因撤掉了弟弟在公司董事部的职位。弟弟心里不服,于是便把他们家族的企业控上法庭,以法律途径试图把他们父亲辛辛苦苦所建立的公司“五马分尸”。创办人,林老先生在1990年的时候得了癌症,两年后便与世长辞。

早在70年代,林老先生就开始经营石油贸易的生意。林老先生过世后,答辩人便以长子的身份,按照父亲的遗言,继承父业,也成了公司最大的股东。在这里值得一提的是,林老先生的遗嘱是一张他手写的笔记。该文件上没有任何见证人,在正常的情况下,是没有法律效应的。不过他的后人对其内容没有异议,所以他们家族企业的大权在移交的过程中倒是相安无事。

从林老先生的遗嘱里,我们可以看到他是如何的重男轻女。首先,女儿一概无法分到任何资产。再来,儿子如果没有后嗣的话也一律无法分到资产。同时,他还规定长子分得双份的资产。这么一来,林老先生的长子就是他们家族企业里的最大股东。林老先生就是深怕儿子们之间,有朝一日会有纷争,所以才会安排让长子成为最大的股东。他的想法是让长子有压倒性的权利来处理兄弟之间的矛盾。

然而,林老先生虽然引用了传统世袭的制度,希望在他往生后,能给家人奠定一个和谐的基础。可是他却没有吸取历史的教训。自古一来,兄长蛮横无道的例子比比皆是。如此一来,大权在握的继承人,如果无法服众,又不怀好意的话,那么上一代辛辛苦苦所建立起来的祖业就会面临五马分尸的厄运了。果然,林老先生生前所成立的三家新加坡公司以及两个在中国的子公司,在他去世二十二年后,也步他的后尘,跟随他到黄泉去了。

在林老先生去世以后,公司在90年代末开始走下坡。在那段时间,他孩子之间的矛盾或许也开始白日化。老三和老四都在2000和2002年的时候相续离开公司。于是,公司便根据林老先生的遗嘱,分别给了他们两人各自三十万元。同时,他们也离开公司的董事部以及把他们的股票全部转给了他们的大哥。到了后期,公司也只剩下老大,老二和老么三人。

到了2013年的时候,原告,也就是林家的二公子,在公司的所有董事职务都被他的大哥给取消了。当时在开常年会议的时候,原告没有参加。只有答辩人和他的太太,也就是原告的大嫂出席。原告的大哥和他的太太,夫唱妇随,一呼一应,把原告给推出董事部,然后由原告的大嫂取而代之。受到这样的对待,原告肯定是不服的。于是,在2014年的时候,上诉高院申请法令关闭父亲多年建立的商业王国。

由于,答辩方是公司,出庭代表供证的人就是公司董事之一的林家大公子。林家大公子不但不同意原告的要求,而且还以牙还牙,通过他的律师向原告索取三十一万五仟元的房租。于是,原告见招拆招,通过他的律师要求对方把他在公司里所有的股票全部买过去。然而,林家大公子不同意。他说除非原告把还给公司,一切的协商都免谈,态度非常的强硬。原告心里想,大哥既然敬酒不喝,那就干脆到高院起诉父亲所留下的公司,试图通过法律途径把他在公司里的股票变成现金。这是怎么说呢?

首先,在2013年的时候,原告被他的哥哥和大嫂从董事部里给踢出来。这么一来,原告就无法参与公司实际的运作。再加上他在公司里的股份也少过哥哥的,因此,他最后是沦落成一名有名无实的老板,根本就不用奢想哥哥会每年分一点利益给他。如果,哥哥一天不向他买下他在公司里的股份,手里的股份形同废纸,一点好处都没有。既然哥哥不妥协,原告也只好背着不孝子的罪名,试图通过法律途径把父亲遗留下来的公司结束掉,以便把他在手里的股份换成金钱。于是原告便通过他的律师,根据公司法,第50章,第254(1)(i)条,向法院申请结束他和哥哥俩所持有股份的三家公司。他的律师向法庭提出了以下三个结束公司的理由:

第一,当初,林老先生设立公司的想法就是要把所有的公司作为林氏的家业。他的目的是要所有的儿子都参与公司的运作。然而,自从林家的大公子把原告隔绝以后,林老先生的这个主导思想已不复存在了。

第二,林家的大公子和原告之间的关系已经完全破裂了。他们之间已经没有任何的信任,也无法共同的继续掌理林氏的家业。

第三,林氏家业当初开业的目的已经不复存在了。尽管公司底下拥有可观的产业,它几乎没有任何的业务了,而且一直再亏损。

林家的大公子否决原告律师的说法。首先林氏所有的公司根本就不是什么家业,也不是林老先生创办的。林氏集团底下所有的公司都是林家大公子一手创立的。打从一开始,公司的一切操作和管理都是他一手包办的。他是基于一片好意才把公司的股份分给他的父亲和弟弟们,以及委任他们为公司的董事。

第二,他们兄弟之间根本就不存在大家会一起掌理公司业务的任何期望。所以,身为公司最大的股东,林家大公子不延续原告在公司董事部的委任是完全在他的权力范围内。更何况,2007年三月二十三日董事部的议案里也清楚的显示原告辞掉他在石油公司的董事职务完全是志愿的。

第三,林氏集团在新加坡的三家公司都正常的运作着。其中负责投资的那间公司一直一来都是扮演控股的角色。它成立的目的就是持有那另外两间公司的股份。同时,在中国的两家子公司也赚钱。在远东大夏里的那个单位仍然属于集团里的房地产开发公司,而且是在有盈利的情况下继续有固定的租金收入。

原告的律师接着反驳道,当初林老先生凭着他在石油贸易方面的丰富经验指示他的长子成立油贸易公司。公司所有的起步资金都是他一个人提供的。他成立公司的目也是为了他的五个儿子。有关林氏公司董事的委任和分发股份的一切安排都是林老先生决定的。

另外,林老先生亲笔写的遗嘱里所提到的事项一方面肯定了他老人家把林氏公司视为家业来经营的意愿。另一方面,也道出他希望儿子们享有公司的永远的利益。原告的律师也指出当林家的三和四公子退出公司的时候,他们都根据林老先生亲的遗嘱,分别拿到三十万元的现金。同时,也放弃他们在公司里所有的股份。

林家大公子的律师却不以为然。第一,当初要成立林氏石油贸易公司的主意源自于她的当事人而不是林老先生。在成立林氏石油贸易公司的时候,她的当事人提供了二十万元的起步资金。她接着讲述了她的当事人如何以二十万元卖掉六辆货运卡车而筹到给林氏石油贸易公司的那笔资金。她的当事人是卖掉他自己在另一家公司的股份所得到的五万元买下那六辆货运卡车。后来再把他们以二十万元转卖出去。

第二,林老先生遗嘱里根本都没有提到林氏的公司。在遗嘱里所所指的公司是他老人家在其它两家公司的股份。同时,在他临死前,把自己在林氏的房地产开发公司以及投资公司的股份都全部转给了她的当事人。林老先生会做出如此的安排这足以证明他知道林氏集团旗下的三家新加坡公司都是林家大公子的。那些公司都不是林氏的家业。

第三,林家大公子的辩护律师指出原告在法庭上被盘问的时候也承认公司大部分的运作决策都源自他的哥哥,也就是林家大公子。

法官于是提出了以下的分析和结论:

林氏公司从成立到后期一切股票的转让记录,两个趋势非常明显。第一,从头到尾,只有林老先生的家人拥有公司的股份。第二,除了林家的大媳妇之外,公司所有的董事都是林家的男丁。第三,林家的大公子是林氏集团旗下三家公司的大股东。从以上的迹象来看,林氏公司的拥有权和管理权都保留在林老先生的家庭里。所以,林氏公司实际上是他们家族的业务。

法官也认为林家大公子注入公司二十万元起步资金的陈述不可信。法官认为这是林家大公子在法庭上的后话。有关他这方面的说法在他的誓言书里根本就没有提到。他是在被对方律师的盘问下,才那么说的。再来,当公司刚成立的时候,他不过二十三岁,月入八百元,根本就不可能有二十万元来投入公司。

林家大公子在他的誓言书里说他是从林氏石油贸易公司的前身,也就是,林氏石油贸易合伙,把二十万元转入林氏石油贸易公司的。可是,他在法庭上却说是他卖掉六辆货运卡车而得到那二十万元的资金。尽管如此,他也无法拿出任何的文件证明他所讲的话。

法官接着也指出林家大公子说他把他在一家公司里的股份卖掉后拿到五万元来买卡车的话也不可信。根据公司注册局的档案,林家大公子所说的那家公司根本就没有显示他曾经是那家公司的股东。很明显的,林家大公子是在法庭上被盘问时候才想出这些解释来弥补他在誓言书里的漏洞。

法官也指出,林氏公司在林老先生死后的继承问题依然是根据他的遗嘱行事。林家老三和老四没有儿子,所以他们在后期都离开了公司。在离开林氏公司的时候,尽管他们两个人离开的时间相隔两年,公司没有根据股票的实际价值买回他们的股票。而是,每人同样的各分到三十万元。他们这样的安排和林老先生的遗愿是完全吻合的。公司在收回老三和老四的股票之后,便平均的把它们分给其余三个有男丁的林家兄弟。公司的股票始终没有落入到外人的手里。以上的一切都非常清楚的显示林氏兄弟都是根据林老先生的遗嘱来行事。这也证明了林老先生成立林氏公司的目的就是要把它们发展成一个家业留给他的子孙。

当一个企业的精神和外貌形同一个家族企业的时候,尽管它们是一个有限公司,它们实际上和合伙单位没有两样。合伙单位,也就是所谓的Partnership,就是几个志同道合的人聚在一起经营某一门生意。这些合作的人也叫合伙人,他们之间的关系是通过彼此之间的相互信任和持有共同的目的来维系的。一旦他们之间的关系产生裂痕或彼此之间失去了信任而又无法再合作下去的话,那他们的合作就会结束。

林氏集团旗下的三家本地公司虽然是有限公司,可是他们内部的精神和管理形同合伙单位。所以一旦管理人员之间的关系崩溃了,大家无法再正常的为同一个目标共事的话,公司就无法继续经营下去。到后期,林家的大公子和二少,也就是原告,反目成仇,他们之间的关系已经是破裂到了无法挽回的地步了。

一方面,林家的大公子极力的辩驳公司不再续任原告的董事职务的原因是原告不同意成为公司贷款的担保人。林家大公子声称公司非常需要银行的那个贷款来维持,同时银行也批准了那个贷款。从林家大公子的角度来讲,原告分明是不合作,置公司的利益于度外。可是原告的律师却指出两点。

第一,公司已经有一个现成的贷款,而且还有充裕的额度。也就是说,如果需要资金的话,公司是随时可以从银行现有所批的贷款额度套现金。根本就不需要再向银行贷款。林家大公子的说法不过是一个障眼法。第二,公司里除了林家大公子和原告外,林家的老五也是董事。老五也和原告一样不同意成为担保人。不同的是,只有原告被撤去董事的职务。

法官进一步的指出在2013年,当原告的董事职务不被延续的时候,他并没有出席公司所召开的会议。可是,即便是他有出席的话,碍于林家大公子手握大股,原告依然还是在落大票数差异的劣势下遭受被撤职的同样命运。接着,法官针对公司是否还有存在意义的问题作出进一步的分析。他说林老先生当初在成立公司的时候主要的目的,一来是进行石油方面的贸易,另一方面则是做房地产开发。

可是,根据目前的局势来讲,林氏集团底下的三家公司几乎可以说是已经没有任何的业务了 。在中国的两家子公司也从来没有汇任何盈利给新加坡的总公司。目前,除了林氏集团下的房地产开发在远东大夏那里有一套房子收租外,林老先生当初所创立的家业已经是不复存在了。 最后,法官根据以上的分析,认为林氏在新加坡的三家公司已没有继续下去的必要。否则,对原告这样的小股东来说,这些公司的存在将是一个没有必要的负担。

因此,他下判给双方30天的期限,私下妥协。要不然,在期限后,林氏集团下的三家本地公司将根据公司法令,一律得结束掉。当然,一旦新加坡的总公司也步林老先生的后尘,上了黄泉之路,在中国的子公司也跟着没戏唱了。

richard_siaw@juseq.com.sg

[ 本帖最后由 锦耀 于 2015-8-7 21:51 编辑 ]
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